A definição de investidor credenciado é um tópico que abordamos brevemente em várias postagens ao longo dos anos, mas a postagem de hoje mergulha especificamente na definição de “investidor credenciado” conforme definido na Regra 501 do Regulamento D do Securities Act de 1933. Também apontaremos por que é importante para você entender quem é considerado um investidor credenciado.
Definição sob a Regra 501
A SEC declara que a definição de investidor credenciado é “destinada a abranger aqueles pessoas cuja sofisticação financeira e capacidade de suportar o risco de perda de investimento ou capacidade de se defenderem tornam desnecessárias as proteções do processo de registro do Securities Act ”. A definição de investidor credenciado sob a Regra 501 inclui vários tipos de indivíduos e entidades que se qualificam como “credenciados”. Para os fins desta discussão, vamos nos concentrar em dois tipos de investidores credenciados: indivíduos com alto patrimônio líquido ou renda e conselheiros e diretores do emissor – “emissores” são as empresas que estão vendendo ou emitindo títulos aos acionistas.
Indivíduos com alto patrimônio líquido ou renda
A regra 501 identifica os limites em dólares para que os indivíduos se qualifiquem como um investidor credenciado – a definição também identifica vários tipos de entidades que se qualificam como investidores credenciados, embora a postagem de hoje foca nos limites para indivíduos. Para se qualificar como um investidor credenciado com base em seu patrimônio líquido, você deve ter um patrimônio líquido de $ 1 milhão ou mais. Para calcular o patrimônio líquido, você soma todos os seus ativos e subtrai todos os seus passivos. Você não tem permissão para incluir o valor de sua residência principal como um ativo no cálculo.
Para se qualificar como um investidor credenciado com base em sua renda anual, você deve ter uma renda anual de $ 200.000 ou mais ( ou $ 300.000 ou mais renda combinada com seu cônjuge) para os dois anos anteriores e tem uma expectativa razoável de renda igual ou superior no ano atual.
A Lei Dodd-Frank exige que a SEC analise os dados credenciados definição de investidor no que se refere a indivíduos a cada quatro anos, para garantir que a definição não esteja desatualizada. A SEC tenta equilibrar a proteção dos investidores, sem restringir excessivamente o acesso ao capital para as empresas. A revisão mais recente da SEC recomendou deixar em vigor os mesmos limites de renda e patrimônio líquido.
Diretores e executivos
A regra 501 afirma que “qualquer diretor, diretor executivo ou sócio geral” de a empresa que vende títulos é um investidor credenciado por padrão. Esses “insiders” são considerados como não precisando das proteções fornecidas pelo registro, porque suas posições devem fornecer-lhes acesso a informações sobre o emissor e os títulos oferecidos (essencialmente todas as informações que seria divulgado durante o processo de registro).
Por que isso é importante
Se você dirige uma empresa ou investe em empresas privadas, é especialmente importante que entenda a definição de investidor credenciado e como isso pode afetar sua capacidade de arrecadar dinheiro ou investir. A isenção de registro mais amplamente utilizada é a Regra 506 (b). Esta isenção permite a arrecadação de fundos de investidores credenciados com relativamente poucos obstáculos. No entanto, assim que você adiciona quaisquer investidores não credenciados à captação de recursos, seus requisitos de divulgação aumentam. Esses requisitos de divulgação podem ser significativos. É por isso que quase todas as empresas que levantam fundos de acordo com a Regra 506 (b) limitam a oferta de títulos apenas a investidores credenciados.
Do ponto de vista de um investidor, você quase sempre precisará declarar que é um investidor credenciado de acordo com a definição da Regra 501.
Garantir que você entenda a definição de investidor credenciado e como isso afeta os esforços de arrecadação de fundos da sua empresa é um passo importante para reduzir a responsabilidade da sua empresa enquanto ela navega no processo de venda de títulos em conformidade para investidores.
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Foto: Dennis Jarvis | Flickr
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Gavin Johnson
Gavin gosta de cerveja artesanal e está aprendendo a arte de fazer cerveja.