Jak – i dlaczego – włączyć swoją firmę

Termin korporacja pochodzi od łacińskiego korpusu, co oznacza ciało. Korporacja to organ – to osoba prawna w świetle prawa. Może wnosić procesy sądowe, kupować i sprzedawać nieruchomości, zawierać umowy, podlegać opodatkowaniu, a nawet popełniać przestępstwa. Jest to najbardziej godna uwagi cecha: korporacja chroni swoich właścicieli przed osobistą odpowiedzialnością za długi korporacyjne i zobowiązania – w określonych granicach.
Korporację uważa się za sztucznie utworzony podmiot prawny, który istnieje oddzielnie i niezależnie od osób, które ją utworzyły w jej działalności. Z zaledwie jednym podmiotem założycielskim można utworzyć korporację, po prostu składając wniosek o statut w odpowiednim stanie. Składając ten wniosek, osoba założycielska rejestruje fakty, takie jak:

• cel zamierzonej korporacji,
• nazwy i adresy osób założycielskich,
• ilość i rodzaje kapitału akcyjnego, które korporacja będzie uprawniona do emisji, oraz
• prawa i przywileje posiadaczy akcji każdej klasy.

Dlaczego warto włączyć?
Prawdą jest, że działalność korporacyjna ma swoje wady w pewnych sytuacjach. Na przykład jako właściciel firmy byłbyś odpowiedzialny za dodanie l wymagania dotyczące prowadzenia dokumentacji i szczegółów administracyjnych. Co ważniejsze, w niektórych przypadkach działalność korporacyjna może powodować dodatkowe obciążenie podatkowe. To ostatnia rzecz, jakiej potrzebuje właściciel firmy, szczególnie na wczesnych etapach działalności.
Pamiętaj, poza względami podatkowymi, najczęstszą motywacją do poniesienia kosztów założenia spółki jest uznanie, że wspólnik nie jest legalnie odpowiedzialny za działania korporacji. Dzieje się tak, ponieważ korporacja ma własne, odrębne życie, całkowicie niezależne od tych, którzy ją kierują. Jednak przyjrzyjmy się trzem innym powodom, dla których korporacja okazuje się atrakcyjnym narzędziem do prowadzenia działalności.

• Nieograniczone życie. W przeciwieństwie do własności i spółek, życie korporacji nie jest zależne na życie konkretnej osoby lub osób. Może trwać przez czas nieokreślony, aż osiągnie swój cel, połączy się z inną firmą lub zbankrutuje. O ile nie określono inaczej, może trwać bez końca.

• Możliwość przenoszenia udziałów. Zawsze dobrze jest wiedzieć, że posiadane udziały w firmie można z łatwością sprzedać, przenieść lub przekazać innemu członkowi rodziny. Proces pozbycia się prawa własności do spółek kapitałowych i spółek osobowych może być uciążliwe i kosztowne. Należy zmienić tytuł własności, sporządzić nowe akty i podjąć inne kroki administracyjne za każdym razem, gdy nastąpi najmniejsza zmiana własności. W przypadku korporacji wszystkie prawa i przywileje poszczególnych właścicieli są reprezentowane przez posiadanych akcji. Klucz do szybkiego i sprawnego przeniesienia własności przedsiębiorstwa znajduje się na odwrocie każdego świadectwa giełdowego, gdzie zwykle jest wskazane miejsce, w którym akcjonariusz może zatwierdzić i podpisać wszelkie akcje, które mają zostać sprzedane lub w inny sposób zbyte.

• Możliwość pozyskiwania kapitału inwestycyjnego. Zwykle o wiele łatwiej jest przyciągnąć nowych inwestorów do podmiotu korporacyjnego ze względu na ograniczoną odpowiedzialność i łatwość przenoszenia udziałów. Akcje mogą zostać przekazane bezpośrednio nowym inwestorom lub, w przypadku większych ofert publicznych, skorzysta się z usług firm maklerskich i giełd.

Zalety włączenia

• Właściciele są chronieni przed osobistą odpowiedzialnością za długi i zobowiązania firmy.
• Korporacje mają niezawodny zbiór precedensów prawnych, którymi kierują się właściciele i menedżerowie.
• Korporacje są najlepszym narzędziem dla ewentualnych spółek publicznych.
• Korporacje mogą łatwiej pozyskiwać kapitał poprzez sprzedaż papierów wartościowych.
• Korporacje mogą łatwo przenosić własność poprzez przeniesienie papierów wartościowych.
• Korporacje mogą mieć nieograniczone życie.
• Korporacje mogą w pewnych okolicznościach tworzyć ulgi podatkowe, ale pamiętaj, że korporacje C mogą podlegać „podwójnemu opodatkowaniu” zysków. Aby tego uniknąć, wielu właścicieli firm decyduje się na prowadzenie swoich korporacji zgodnie z podrozdziałem S Kodeksu wewnętrznego. Podmiot ten, znany również jako korporacja S, umożliwia przekazywanie dochodów poszczególnym akcjonariuszom.

Wady włączenia

• Korporacje wymagają corocznych spotkań i wymagają właścicieli i dyrektorzy muszą dopełnić pewnych formalności.
• Przedsiębiorstwa są droższe w zakładaniu niż spółki osobowe i jednoosobowa działalność gospodarcza.
• Korporacje wymagają okresowych sprawozdań z opłatami stanowymi i rocznymi.

Pierwsze kroki

Aby rozpocząć proces włączania, skontaktuj się z sekretarzem stanu lub urzędem stanu odpowiedzialnym za rejestrację korporacji w Twoim stanie. Poproś o instrukcje, formularze i tabele opłat przy zakładaniu firmy. Możliwe jest złożenie wniosku o włączenie bez pomocy prawnika, korzystając z książek i oprogramowania, które Cię poprowadzą. Twoim wydatkiem będzie koszt tych zasobów, opłaty za zgłoszenie i inne koszty związane z włączeniem do swojego stanu.
Jeśli złożysz wniosek o rejestrację samodzielnie, zaoszczędzisz na kosztach korzystania z usług prawnika, co może kosztować od Od 500 do 1000 USD. Wadą tej trasy jest to, że wykonanie tego procesu może zająć trochę czasu. Istnieje również szansa, że przegapisz jakiś mały, ale ważny szczegół w prawie stanowym. Możesz także użyć firma świadcząca usługi inkorporacyjne w celu przygotowania i złożenia dokumentów w stanie.

Jednym z pierwszych kroków, które musisz wykonać w procesie rejestracji, jest przygotowanie certyfikatu lub umowy założycielskiej. Niektóre stany zapewniają drukowany formularz w tym celu, który może wypełnić zarówno Ty, jak i Twój prawnik. Żądane informacje obejmują proponowaną nazwę korporacji, cel korporacji, nazwy i adresy stron włączających oraz lokalizację głównej siedziby korporacji cja.
Korporacja będzie również potrzebować zestawu regulaminów, które opisują bardziej szczegółowo niż artykuły, jak korporacja będzie działać, w tym obowiązki akcjonariuszy, dyrektorów i urzędników; kiedy będą odbywać się zgromadzenia akcjonariuszy; i inne szczegóły ważne dla prowadzenia firmy. Gdy Twój statut zostanie zaakceptowany, Sekretarz Stanu prześle Ci certyfikat założycielski.
Gdzie się włączyć
Jedna ważna decyzja, jaką należy podjąć przy włączaniu, obejmuje wybór odpowiedniego stanu rejestracji. nie jest wymagane włączenie się do stanu, w którym działa Twoja firma; możesz wybrać jeden z 50 stanów lub Dystryktu Kolumbii.

We wszystkich stanach z wyjątkiem stanu, w którym jest zarejestrowana, o korporacji mówi się jako zagraniczną korporację. Jeśli korporacja prowadzi działalność gospodarczą w państwie innym niż ten, w którym została zarejestrowana, może być wymagana rejestracja w celu uzyskania zaświadczenia o upoważnieniu do prowadzenia działalności gospodarczej (zwanego również zagranicznymi kwalifikacjami) w innym państwie. Jeśli korporacja prowadzi działalność gospodarczą i nie zarejestruje się jako zagraniczna korporacja, może utracić dostęp do sądów tego stanu i zostać obciążona grzywnami i karami podatkowymi.

Zagraniczna korporacja, która zarejestruje się w celu uzyskania upoważnienia w inny stan musi uiścić stanowe opłaty za zgłoszenie kwalifikacji; opłaty te są zwykle droższe niż koszt zgłoszenia w przypadku korporacji krajowej. Ponadto zagraniczne korporacje kwalifikowane podlegają podatkom i opłatom za sprawozdania roczne zarówno od państwa zarejestrowania, jak i kwalifikującej się W związku z tym faktyczna korzyść z przyłączenia się do stanu z bardzo niskimi opłatami za zgłoszenie i niskim podatkiem dochodowym od osób prawnych nie jest tak duża, jak się wydaje, jeśli firma nadal musi kwalifikować się do prowadzenia działalności w jej stanie, w którym prowadzi działalność. p> Definicja „prowadzenia działalności gospodarczej” zależy od stanu i sytuacji. Skonsultuj się ze swoim prawnikiem, aby ustalić, w jaki sposób prawo stosuje się do Twojej sytuacji. Ogólnie jednak niektóre czynniki, które państwo bierze pod uwagę, kiedy określenie, czy korporacja prowadzi działalność gospodarczą w stanie, obejmuje:

1. Czy korporacja jest fizycznie obecna w stanie?
2. Czy korporacja ma pracowników w stanie?
3. Czy korporacja przyjmuje zamówienia w stanie?
4. Czy korporacja ma konto bankowe w tym stanie?

Pamiętaj, że po prostu przeprowadzanie transakcji biznesowych za pośrednictwem sprzedaż wysyłkowa lub Internet zazwyczaj nie są równoznaczne z prowadzeniem interesów; jednakże ustalenie odbywa się indywidualnie dla każdego przypadku. Ponownie skonsultuj się ze swoim prawnikiem, aby uzyskać szczegółowe informacje, ponieważ ta lista nie jest wyczerpująca.

Jak włączenie wpływa na finansowanie
Jeśli planujesz szukać inwestycji, preferowanym podmiotem większości inwestorów i VC jest C Corporation, która jest standardową korporacją utworzoną przez włączenie. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i inne podmioty nie są faworyzowane ze względu na różnice w przepisach między stanami oraz ponieważ nie mają struktury prawnej akcjonariuszy, rady dyrektorów i urzędników, które są standardowymi elementami inwestycji.
Jeśli masz mniej niż 35 akcjonariuszy, prawdopodobnie zechcesz zostać spółką korporacyjną S.Musisz złożyć formularz wyborczy 2553 w krótkim czasie po włączeniu, więc koniecznie sprawdź w IRS w sprawie zgłoszenia i Jeśli chcesz w przyszłości rozszerzyć działalność poza 35 udziałowców, możesz w tym celu zmienić swój status podatkowy z powrotem na korporację C.
Za każdym razem, gdy masz do czynienia z umowami inwestorskimi i dotacjami na akcje, będziesz chciał współpracować z prawnikiem ds. papierów wartościowych. Obszary te są złożone i niezbędne, aby zapewnić sobie kontrolę i przyszłe korzyści z firmy. Na marginesie, prawnik, z którym współpracujesz, zazwyczaj nie powinien być akcjonariuszem ani członkiem zarządu spółki. Jeśli on lub ona to zasugeruje, powinieneś omówić zasady odpowiedzialności zawodowej jego adwokatury z adwokatem, zadzwonić na linię skarg prokuratora stanowego, aby omówić sytuację i upewnić się, że jego działania są etyczne.

Prowadzenie korporacji

Oto lista osób pełniących funkcje w korporacji:

• Rada dyrektorów: Pierwotni dyrektorzy są wyznaczeni w statucie , który jest dokumentem złożonym w państwie w celu legalnego utworzenia podmiotu. Dyrektorzy nadzorują pracowników firmy i zapewniają, że działa ona zgodnie z prawem i procedurami korporacyjnymi. Dyrektorzy mają obowiązek powierniczy wobec korporacji, aby działać w jak najlepszy sposób interes, a nie ich własny interes, wśród innych obowiązków prawnych. Obowiązki te mają na celu ochronę inwestycji udziałowców w korporacji. Inwestorzy często chcą mieć co najmniej jednego przedstawiciela w radzie dyrektorów, ponieważ rada formalnie kontroluje decyzje spółki. Jednak czasami inwestorzy unikają posiadania jakichkolwiek dyrektorów i organizują inne umowy alternatywne w celu uniknięcia obowiązku powierniczego polegającego na działaniu na rzecz korporacji, a nie dla siebie. Rada dyrektorów powołuje i może zwolnić urzędników korporacji, którzy są odpowiedzialni za codzienne operacje spółki.

• Akcjonariusze: Akcjonariusze to osoby, którym korporacja przyznała akcje w zamian za zapłacone pieniądze lub usługi świadczone na rzecz korporacji. Udziałowcy spotykają się corocznie na corocznym spotkaniu korporacji zebranie, w celu wyboru rady dyrektorów. Akcjonariusze nie odpowiadają finansowo za długi korporacji i nie są prawnie odpowiedzialni za jakiekolwiek wykroczenia korporacji. Inwestorzy otrzymają akcje w zamian za swoją inwestycję. Zwykle będą chcieli „akcji uprzywilejowanych”, co oznacza, że w przypadku minimalnych dywidend lub innych negatywnych wydarzeń finansowych będą mieli pierwszeństwo w pozyskiwaniu pieniędzy nad udziałowcami „zwykłymi”.

• Oficerowie: Oficerowie zazwyczaj obejmują co najmniej dyrektora generalnego i / lub prezesa, sekretarza i skarbnika / dyrektora finansowego. Funkcjonariusze nie mają takiego samego podwyższonego poziomu obowiązków powierniczych wobec korporacji, jak zarząd.

Po zarejestrowaniu
Po ponownym zarejestrowaniu pamiętaj o przestrzeganiu zasad rejestracji. Jeśli tego nie zrobisz, sąd może przebić korporacyjną zasłonę i pociągnąć Ciebie i innych właścicieli do osobistej odpowiedzialności za długi firmy.

Ważne jest, aby przestrzegać wszystkich zasad wymaganych przez prawo stanowe. Powinieneś prowadzić dokładną dokumentację finansową korporacji, wykazującą rozdział między dochodami i wydatkami korporacji, a właścicieli ”.

Korporacja powinna również wydawać akcje, składać raporty roczne i wstrzymywać arly w celu wyboru urzędników i dyrektorów, nawet jeśli są to te same osoby, co akcjonariusze. Zachowaj protokoły z tych spotkań. We wszystkich odniesieniach do swojej firmy upewnij się, że jest to korporacja korzystająca z Inc. lub Corp., w zależności od tego, czego wymaga Twój stan. Chcesz również mieć pewność, że osoba, z którą masz do czynienia, na przykład bankier lub klienci, wie, że jesteś urzędnikiem korporacji.

Aby upewnić się, że Twoja korporacja stoi po właściwej stronie prawa, Przestrzegaj następujących wskazówek:

• Dzwoń co roku do sekretarza stanu w celu sprawdzenia statusu swojej firmy.

• Umów się na coroczne zebrania (udziałowcy) i dyrektorzy ”) na kartach drażniących.

• Sprawdź wszystkie kontrakty, aby upewnić się, że w każdym z nich została użyta właściwa nazwa. Wiersz podpisu powinien brzmieć „John Doe, prezes, XYZ Corp.”, nigdy tylko „John Doe”.

• Nigdy nie używaj swojego imienia, a po nim „dba” (prowadząc działalność jako ) na podstawie umowy. Renegocjuj wszystkie stare, które to robią.

• Przed podjęciem jakiejkolwiek czynności poza normalną działalnością – np. Zakupem głównych aktywów – napisz korporacyjną rezolucję zezwalającą na to. Zachowaj wszystkie wypełnione formularze w księdze korporacyjnej.

• Nigdy nie używaj czeków korporacyjnych do osobistych długów i odwrotnie.

• Zdobądź profesjonalistę porady dotyczące utrzymania zysków zatrzymanych, które nie są potrzebne do natychmiastowych kosztów operacyjnych.

Ten artykuł pochodzi z książek „Rozpocznij własną działalność” i „Ostatecznej książki dla przedsiębiorstw” na temat tworzenia korporacji, spółek LLC, wyłącznych właścicieli i Partnerstwa i artykuły „Incorporation: Giving Form to Your Business” autorstwa Judith Silver i „Incorporating Your Business” autorstwa Ricka Ostera.