Hoe – en waarom – om uw bedrijf op te nemen

De term corporatie komt van het Latijnse corpus, wat lichaam betekent. Een bedrijf is een lichaam – het is een rechtspersoon in de ogen van de wet. Het kan rechtszaken aanspannen, onroerend goed kopen en verkopen, contracten sluiten, belast worden en zelfs misdaden begaan. Het meest opvallende kenmerk: een bedrijf beschermt zijn eigenaren tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor bedrijfsschulden en verplichtingen – binnen bepaalde grenzen.
Het bedrijf wordt beschouwd als een kunstmatig gecreëerde juridische entiteit die los staat van de personen die het hebben opgericht en over zijn activiteiten. Met slechts één oprichter kan een bedrijf worden opgericht door simpelweg een aanvraag voor een charter bij de betreffende staat in te dienen. Door deze aanvraag in te dienen, zal de oprichter feiten vastleggen, zoals:

• het doel van de beoogde onderneming,
• de namen en adressen van de oprichters,
• het bedrag en de soorten aandelenkapitaal dat de onderneming mag uitgeven, en
• de rechten en privileges van de houders van elke aandelenklasse.

Waarom opnemen?
Het is waar dat opereren als een bedrijf zijn nadelen heeft in bepaalde situaties. Als bedrijfseigenaar bent u bijvoorbeeld verantwoordelijk voor additiona l vereisten voor het bijhouden van gegevens en administratieve details. Belangrijker is dat in sommige gevallen opereren als een onderneming een extra belastingdruk kan veroorzaken. Dit is het laatste dat een bedrijfseigenaar nodig heeft, vooral in de vroege stadia van de operatie.
Onthoud dat, afgezien van fiscale redenen, de meest voorkomende motivatie voor het maken van de kosten voor het opzetten van een bedrijf de erkenning is dat de aandeelhouder niet wettelijk aansprakelijk voor de acties van het bedrijf. Dit komt doordat het bedrijf zijn eigen afzonderlijke bestaan heeft, geheel los van degenen die het runnen. Laten we echter eens kijken naar drie andere redenen waarom het bedrijf een aantrekkelijk vehikel blijkt te zijn om zaken te doen.

• Onbeperkt leven. In tegenstelling tot eigendoms- en partnerschappen is het leven van het bedrijf niet afhankelijk over het leven van een bepaald individu of individuen. Het kan voor onbepaalde tijd doorgaan totdat het zijn doel bereikt, fuseert met een ander bedrijf of failliet gaat. Tenzij anders vermeld, kan het voor onbepaalde tijd doorgaan.

• Overdraagbaarheid van aandelen. Het is altijd prettig om te weten dat het eigendomsbelang dat u in een bedrijf heeft, gemakkelijk kan worden verkocht, overgedragen of weggegeven aan een ander familielid. Het proces van afstoting van eigendom in eigendoms- en partnerschappen kan zijn omslachtig en kostbaar. Eigendom moet een nieuwe titel krijgen, nieuwe akten moeten worden getrokken en andere administratieve stappen moeten worden genomen telkens wanneer de geringste verandering van eigendom plaatsvindt. Bij bedrijven worden alle rechten en privileges van de individuele eigenaren vertegenwoordigd door de e aandelen in aandelen die ze bezitten. De sleutel tot een snelle en efficiënte eigendomsoverdracht van het bedrijf is te vinden op de achterkant van elk aandelencertificaat, waar gewoonlijk een plaats wordt aangegeven waar de aandeelhouder alle aandelen die worden verkocht of anderszins afgestoten, kan onderschrijven en ondertekenen.

• Vermogen om investeringskapitaal aan te trekken. Door de beperkte aansprakelijkheid en de gemakkelijke overdraagbaarheid van aandelen is het doorgaans veel gemakkelijker om nieuwe investeerders aan te trekken voor een vennootschap. Aandelenaandelen kunnen rechtstreeks aan nieuwe investeerders worden overgedragen, of wanneer het om grotere aanbiedingen aan het publiek gaat, wordt een beroep gedaan op de diensten van beursvennootschappen en effectenbeurzen.

Voordelen van het opnemen

• Eigenaars worden beschermd tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor bedrijfsschulden en -verplichtingen.
• Bedrijven hebben een betrouwbaar juridisch precedent om eigenaren en managers te begeleiden.
• Bedrijven zijn de beste voertuig voor eventuele beursgenoteerde bedrijven.
• Bedrijven kunnen gemakkelijker kapitaal aantrekken door de verkoop van effecten.
• Bedrijven kunnen het eigendom gemakkelijk overdragen via de overdracht van effecten.
• Bedrijven kunnen een onbeperkt leven leiden.
• Bedrijven kunnen onder bepaalde omstandigheden belastingvoordelen creëren, maar houd er rekening mee dat C-bedrijven onderworpen kunnen zijn aan “dubbele belasting” over winsten. Om dit te voorkomen, kiezen veel bedrijfseigenaren ervoor om hun bedrijf te runnen onder subhoofdstuk S van de interne code. Deze entiteit, ook bekend als een S-bedrijf, zorgt ervoor dat inkomsten worden doorgegeven aan de individuele aandeelhouders.

Nadelen van oprichting

• Bedrijven hebben jaarlijkse vergaderingen nodig en hebben eigenaren nodig en bestuurders om bepaalde formaliteiten na te leven.
• Bedrijven zijn duurder om op te zetten dan partnerschappen en eenmanszaken.
• Bedrijven vereisen periodieke aangiften bij de staat en jaarlijkse vergoedingen.

Aan de slag

Om het oprichtingsproces te starten, neemt u contact op met de staatssecretaris of het staatskantoor dat verantwoordelijk is voor het registreren van bedrijven in uw land. Vraag om instructies, formulieren en vergoedingsschemas voor de oprichting van een bedrijf. Het is mogelijk om een aanvraag tot oprichting in te dienen zonder de hulp van een advocaat door boeken en software te gebruiken om u te begeleiden. Uw kosten zijn de kosten van deze middelen, de indieningskosten en andere kosten die verband houden met het opnemen in uw land.
Als u zelf een aanvraag indient voor oprichting, bespaart u de kosten van het inschakelen van een advocaat, wat kan kosten van $ 500 tot $ 1.000. Het nadeel van het volgen van deze route is dat het enige tijd kan duren voordat het proces is voltooid. Er is ook een kans dat u een klein maar belangrijk detail mist in de wet van uw land. U kunt er ook voor kiezen om een oprichtingsservicebedrijf om de documenten voor te bereiden en in te dienen bij de staat.

Een van de eerste stappen die u moet nemen in het opnameproces is het opstellen van een certificaat of statuten. Sommige staten zullen u een gedrukt formulier hiervoor, dat u of uw advocaat kan invullen. De gevraagde informatie omvat de voorgestelde naam van het bedrijf, het doel van het bedrijf, de namen en adressen van de partijen die het bedrijf oprichten en de locatie van het hoofdkantoor van het bedrijf.

De onderneming heeft ook een reeks statuten nodig die meer in detail beschrijven dan de artikelen, hoe de onderneming zal leiden, inclusief de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, bestuurders en functionarissen; wanneer aandeelhoudersvergaderingen zullen worden gehouden; en andere details die belangrijk zijn voor het runnen van het bedrijf. Zodra uw statuten zijn geaccepteerd, zal de staatssecretaris u een certificaat van oprichting sturen.
Waar op te nemen
Een belangrijke beslissing die u moet nemen bij de oprichting is het selecteren van de juiste staat van oprichting. niet verplicht om op te nemen in de staat waarin uw bedrijf actief is; u kunt kiezen uit een van de 50 staten of het District of Columbia.

Een onderneming wordt in alle staten een buitenlandse onderneming genoemd, behalve de staat waarin ze is opgericht. Als een bedrijf zaken doet in een andere staat dan waar het is opgericht, kan het nodig zijn om zich te registreren voor een certificaat van bevoegdheid om zaken af te handelen (ook wel buitenlandse kwalificatie genoemd) in de andere staat. Als een bedrijf zaken doet en zich niet registreert als een buitenlands bedrijf, kan het de toegang tot de rechtbanken van die staat verliezen en te maken krijgen met belastingboetes en boetes.

Een buitenlands bedrijf dat zich registreert voor een certificaat van bevoegdheid in een andere staat moet de indieningskosten van de staat betalen voor het indienen van kwalificaties; deze kosten zijn doorgaans duurder dan de kosten van het indienen van een binnenlandse onderneming. Ook zijn buitenlandse gekwalificeerde ondernemingen onderworpen aan belastingen en jaarlijkse rapportagekosten van zowel de staat van oprichting als de kwalificerende Het daadwerkelijke voordeel van een vestiging in een staat met zeer lage aanvankelijke indieningskosten en lage vennootschapsbelasting is dus niet zo groot als het lijkt als uw bedrijf nog steeds in aanmerking moet komen om zaken te doen in de staat waarin het actief is.

De definitie van “zaken doen” is afhankelijk van de staat en de situatie. Raadpleeg uw advocaat om te bepalen hoe de wet van toepassing is op uw situatie. In het algemeen zijn er echter enkele factoren waarmee een staat rekening houdt wanneer om te bepalen of een bedrijf zaken doet in een staat zijn onder meer:

1. Is het bedrijf fysiek aanwezig in de staat?
2. Heeft het bedrijf werknemers in de staat?
3. Accepteert het bedrijf orders in de staat?
4. Heeft het bedrijf een bankrekening in de staat?

Houd er rekening mee dat simpelweg zaken doen via postorderbedrijven of internet zijn doorgaans niet hetzelfde als zaken doen; de beslissing wordt echter van geval tot geval gemaakt. Nogmaals, raadpleeg uw advocaat voor details, aangezien deze lijst niet bedoeld is om volledig te zijn.

Hoe opname invloed heeft op de financiering
Als u van plan bent om een investering te zoeken, is de voorkeursentiteit van de meeste investeerders en virtuele valuta de C corporation, het standaardbedrijf dat wordt gevormd door op te nemen. Bedrijven met beperkte aansprakelijkheid, partnerschappen met beperkte aansprakelijkheid en andere entiteiten hebben geen voorkeur vanwege de variatie in regels tussen staten en omdat ze niet de juridische structuur van aandeelhouders, een raad van bestuur en functionarissen hebben, die standaardcomponenten van investeringen zijn.
Als u minder dan 35 aandeelhouders heeft, wilt u waarschijnlijk voor belastingdoeleinden kiezen om een S-bedrijf te zijn. U moet het verkiezingsformulier 2553 binnen korte tijd na de oprichting indienen, dus neem contact op met de IRS over de indiening en de deadlines Als u in de toekomst meer dan 35 aandeelhouders moet uitbreiden, kunt u uw belastingstatus terugzetten naar een C-vennootschap om dat te doen.
Elke keer dat u te maken heeft met investeerdersgerelateerde overeenkomsten en aandelensubsidies, wilt u samenwerken met een effectenadvocaat. Deze gebieden zijn complex en essentieel om ervoor te zorgen dat u de controle en toekomstige voordelen van uw bedrijf behoudt. Terzijde: de advocaat waarmee u werkt, mag gewoonlijk geen aandeelhouder of bestuurslid van het bedrijf zijn. Als hij of zij dit suggereert, bespreek dan de professionele verantwoordelijkheidsregels van zijn of haar State Bar met de advocaat, bel de klachtenlijn van de State Bar advocaat om de situatie te bespreken en zorg ervoor dat zijn of haar acties ethisch zijn.

Uw bedrijf runnen

Hier “is een overzicht van wie welke rollen vervult in een bedrijf:

• Raad van bestuur: de oorspronkelijke bestuurders worden aangewezen in de statuten , het document dat bij de staat is ingediend om de entiteit legaal te vormen. Directeuren houden toezicht op de functionarissen van het bedrijf en verzekeren dat het werkt volgens de wet en bedrijfsprocedures. Directeuren hebben een fiduciaire plicht jegens het bedrijf om te handelen in het beste van het bedrijf belang, niet in hun eigen belang, naast andere wettelijke verplichtingen. Deze taken zijn bedoeld om de investeringen van de aandeelhouders in het bedrijf te beschermen. Investeerders willen vaak ten minste één vertegenwoordiger in de raad van bestuur, aangezien de raad formeel de beslissingen van het bedrijf controleert. Soms vermijden investeerders het hebben van bestuurders en regelen ze andere contractuele alternatieven om de fiduciaire plicht te vermijden om te handelen in het voordeel van het bedrijf in plaats van zichzelf. De raad van bestuur benoemt en kan de functionarissen van het bedrijf ontslaan, die verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse activiteiten van het bedrijf. / li>

• Aandeelhouders: Aandeelhouders zijn mensen die “aandelen hebben gekregen van het bedrijf in ruil voor betaald geld of diensten die zijn verricht voor het bedrijf. De aandeelhouders komen jaarlijks bijeen, op het jaarlijkse vergadering, om de raad van bestuur te kiezen. Aandeelhouders zijn niet financieel aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap en zijn niet wettelijk aansprakelijk voor enig wangedrag van de vennootschap. Beleggers krijgen aandelen in ruil voor hun investering. Meestal willen ze “preferente aandelen”, wat betekent dat als er minimale dividenden of andere negatieve financiële gebeurtenissen zijn, ze voorrang zullen hebben bij het krijgen van hun geld boven de aandeelhouders van “gewone aandelen”.

• Functionarissen: functionarissen omvatten doorgaans ten minste een CEO en / of president, secretaris en penningmeester / CFO. Functionarissen hebben niet hetzelfde verhoogde niveau van fiduciaire taken ten opzichte van het bedrijf als de raad van bestuur.

Nadat u bent opgenomen
Als u eenmaal bent opgenomen, moet u de oprichtingsregels volgen. Als u dat niet doet, kan een rechtbank de bedrijfssluier doorboren en u en de andere eigenaren persoonlijk aansprakelijk stellen voor de schulden van het bedrijf.

Het is belangrijk om alle regels te volgen die vereist zijn door de staatswet. U dient een nauwkeurige financiële administratie voor het bedrijf bij te houden, waarin een scheiding wordt aangetoond tussen de inkomsten en uitgaven van het bedrijf en dat van de eigenaren “.

Het bedrijf moet ook aandelen uitgeven, jaarverslagen indienen en houden Regelmatige vergaderingen om functionarissen en directeuren te kiezen, ook al zijn het dezelfde mensen als de aandeelhouders. Maak notulen van deze bijeenkomsten. Zorg er bij alle verwijzingen naar uw bedrijf voor dat u het identificeert als een bedrijf, met behulp van Inc. of Corp., afhankelijk van uw staat. U wilt er ook zeker van zijn dat iedereen met wie u zaken doet, zoals uw bankier of klanten, weet dat u een functionaris van een bedrijf bent.

Om ervoor te zorgen dat uw bedrijf aan de goede kant van de wet blijft, neem de volgende richtlijnen in acht:

• Bel elk jaar de staatssecretaris om uw bedrijfsstatus te controleren.

• Houd de jaarlijkse vergaderingen (aandeelhouders “en directeuren “) op tickler-kaarten.

• Controleer alle contracten om er zeker van te zijn dat de juiste naam in elk wordt gebruikt. De handtekeningregel moet zijn: “John Doe, President, XYZ Corp.,” nooit alleen “John Doe”.

• Gebruik nooit uw naam gevolgd door “dba” (zakendoen als ) op een contract. Onderhandel over oude die dat wel doen.

• Voordat u een activiteit onderneemt die buiten de normale gang van zaken valt – zoals het kopen van grote activa – dient u een bedrijfsresolutie te schrijven die dit toestaat. Bewaar alle ingevulde formulieren in het bedrijfsboek.

• Gebruik nooit bedrijfscontroles voor persoonlijke schulden en vice versa.

• Wees professioneel advies over blijvende ingehouden winsten die niet nodig zijn voor directe bedrijfskosten.

Dit artikel is een uittreksel uit de boeken Start Your Own Business and Entrepreneur Magazine s Ultimate Book on Forming Corporations, LLCs, Sole Proprietorships en Partnerschappen en de artikelen “Incorporatie: uw bedrijf vormgeven” door Judith Silver en “Incorporating Your Business” door Rick Oster.