Hvordan – og hvorfor – å innlemme virksomheten din

Begrepet selskap kommer fra det latinske korpus, som betyr kropp. Et selskap er et organ – det er en juridisk person i lovens øyne. Det kan føre søksmål, kan kjøpe og selge eiendom, inngå kontrakt, skattlegges og til og med begå forbrytelser. Det er mest bemerkelsesverdige trekk: et selskap beskytter eierne mot personlig ansvar for selskapets gjeld og forpliktelser – innenfor grenser.
Selskapet betraktes som en kunstig opprettet juridisk enhet som eksisterer atskilt og bortsett fra de individene som opprettet og bærer på sin virksomhet. Med så lite som en inkorporator kan et selskap dannes ved ganske enkelt å sende inn en søknad om et charter til den respektive staten. Ved å sende inn denne applikasjonen vil inkorporatøren legge på fakta, slik som:

• formålet med det tiltenkte selskapet,
• navnene og adressene til innlederne,
• mengden og typene av kapitalaksjer selskapet vil ha fullmakt til å utstede, og
• rettighetene og privilegiene til eierne av hver aksjeklasse.

Why Incorporate?
Det er sant at det å operere som et selskap har sin andel av ulemper. i visse situasjoner. For eksempel, som en bedriftseier, vil du være ansvarlig for tillegg Jeg krever journalføring og administrative detaljer. Viktigere, i noen tilfeller kan det å operere som et selskap skape en ekstra skattebyrde. Dette er det siste en bedriftseier trenger, spesielt i de tidlige stadiene av driften.
Husk, bortsett fra skattemessige årsaker, er den vanligste motivasjonen for å pådra seg kostnadene ved å opprette et selskap erkjennelsen av at aksjonæren ikke er lovlig ansvarlig for selskapets handlinger. Dette er fordi selskapet har sin egen separate eksistens helt bortsett fra de som driver det. La oss imidlertid undersøke tre andre grunner til at selskapet viser seg å være et attraktivt middel for å drive virksomhet.

• Ubegrenset liv. I motsetning til eierforetak og partnerskap er selskapets levetid ikke avhengig på livet til et bestemt individ eller enkeltpersoner. Det kan fortsette på ubestemt tid til det oppnår målet, fusjonerer med en annen virksomhet eller går konkurs. Med mindre annet er oppgitt, kan det fortsette på ubestemt tid.

• Overførbarhet av aksjer. Det er alltid hyggelig å vite at eierandelen du har i en virksomhet lett kan selges, overføres eller gis bort til et annet familiemedlem. Prosessen med å selge deg av eierskap i eierforetak og partnerskap kan være tungvint og kostbart. Eiendom må omsettes, nye handlinger trekkes og andre administrative tiltak tas når som helst den minste endring av eierskap skjer. Hos selskaper er alle de enkelte eiernes rettigheter og privilegier representert av aksjene aksjer de har. Nøkkelen til en rask og effektiv overføring av eierskap til virksomheten finnes på baksiden av hvert aksjesertifikat, der det vanligvis er et sted som er angitt for aksjonæren til å godkjenne og signere alle aksjer som skal selges eller på annen måte avhendes.

• Evne til å skaffe investeringskapital. Det er vanligvis mye lettere å tiltrekke seg nye investorer til en bedriftsenhet på grunn av begrenset ansvar og den enkle overførbarheten av aksjer. Aksjeaksjer kan overføres direkte til nye investorer, eller når større tilbud til publikum er involvert, blir tjenester fra meglerforetak og børser påkalt.

Fordeler ved å innlemme

• Eiere er beskyttet mot personlig ansvar for selskapets gjeld og forpliktelser.
• Bedrifter har et pålitelig organ med juridisk presedens for å veilede eiere og ledere.
• Bedrifter er det beste kjøretøyet for eventuelle offentlige selskaper.
• Bedrifter kan lettere skaffe kapital gjennom salg av verdipapirer.
• Bedrifter kan enkelt overføre eierskap gjennom overføring av verdipapirer.
• Bedrifter kan ha ubegrenset levetid.
• Bedrifter kan skape skattefordeler under visse omstendigheter, men merk at C-selskaper kan være underlagt «dobbeltbeskatning» på fortjeneste. For å unngå dette velger mange bedriftseiere å drive selskapene sine under underkapittel S i den interne koden. Også kjent som et S-selskap, lar denne enheten inntekt gå videre til de enkelte aksjonærene.

Ulemper ved å inkorporere

• Bedrifter krever årsmøter og krever eiere og styremedlemmer for å overholde visse formaliteter.
• Bedrifter er dyrere å etablere enn partnerskap og enkeltmannsforetak.
• Bedrifter krever periodiske innleveringer til staten og årlige avgifter.

Komme i gang

For å starte prosessen med inkorporering, kontakt statssekretæren eller statskontoret som er ansvarlig for å registrere selskaper i din stat. Be om instruksjoner, skjemaer og gebyrplaner for virksomhetsinnlemmelse. Det er mulig å arkivere for inkorporering uten hjelp fra en advokat ved å bruke bøker og programvare for å veilede deg. Utgiftene dine vil være kostnadene for disse ressursene, arkiveringsgebyrene og andre kostnader forbundet med å innlemme i staten din.
Hvis du registrerer deg for inkorporering selv, vil du spare kostnadene ved å bruke en advokat, som kan koste fra $ 500 til $ 1000. Ulempen med å gå denne ruten er at prosessen kan ta deg litt tid å oppnå. Det er også en sjanse for at du kan gå glipp av noen små, men viktige detaljer i statens lov. Du kan også velge å bruke en inkorporeringstjenesteselskap for å forberede og arkivere dokumentene til staten.

Et av de første trinnene du må ta i inkorporeringsprosessen er å utarbeide et sertifikat eller vedtekter. Noen stater vil gi deg et trykt skjema for dette, som enten du eller din advokat kan fylle ut. Informasjonen som etterspørres inkluderer det foreslåtte navnet på selskapet, formålet med selskapet, navnene og adressene til partene som inngår, og plasseringen av hovedkontoret til korporasjonen tion.
Selskapet vil også trenge et sett med vedtekter som beskriver mer detaljert enn artiklene hvordan selskapet vil drive, inkludert ansvaret til aksjonærene, styremedlemmene og offiserene; når aksjonærmøter vil bli avholdt; og andre detaljer som er viktige for å drive selskapet. Når vedtektene dine er akseptert, vil statssekretærens kontor sende deg et sertifikat for innlemmelse.
Hvor du skal innlemme
En viktig beslutning å ta når du inkorporerer, innebærer å velge riktig innlemmelsesstat. Du er ikke pålagt å innlemme i staten der virksomheten din opererer; du kan velge fra en av de 50 statene eller District of Columbia.

Et selskap er referert til som et utenlandsk selskap i alle stater bortsett fra staten der det er innlemmet. Hvis et selskap handler forretninger i en annen stat enn der det ble innlemmet, kan det være nødvendig å registrere seg for et autorisasjonsbevis for å handle (også kalt utenlandsk kvalifisering) i den andre staten. Hvis et selskap driver forretning og ikke registrerer seg som et utenlandsk selskap, kan det miste tilgangen til statens domstoler og bli utsatt for skatter og bøter.

Et utenlandsk selskap som registrerer seg for autoritetsbevis i en annen stat må betale statlige arkiveringsgebyrer for kvalifiseringsarkivet; disse gebyrene er vanligvis dyrere enn kostnadene ved arkivering for et innenlandsk selskap. Også utenlandske kvalifiserte selskaper er underlagt skatter og årsrapportavgifter fra både stiftelsesstaten og den kvalifiserende Dermed er den faktiske fordelen med å innlemme i en stat med veldig lave innledende arkiveringsavgifter og lav selskapsskatt ikke så stor som den ser ut hvis virksomheten din fortsatt må kvalifisere for å gjøre forretninger i sin tilstand.

Definisjonen av «transaksjonsvirksomhet» avhenger av staten og situasjonen. Ta kontakt med advokaten din for å avgjøre hvordan loven gjelder for din situasjon. Generelt sett er det imidlertid noen faktorer som en stat vurderer når å bestemme om et selskap handler i en stat inkluderer:

1. Har selskapet et fysisk tilstedeværelse i staten?
2. Har selskapet ansatte i staten?
3. Godtar selskapet ordrer i staten?
4. Har selskapet et bankkonto i staten?

Merk at det bare handler å handle postordre eller Internett tilsvarer vanligvis ikke forretninger; fastsettelsen gjøres imidlertid fra sak til sak. Igjen, ta kontakt med advokaten din for nærmere informasjon, da denne listen ikke er ment å være omfattende.

Hvordan innlemming påvirker finansiering
Hvis du planlegger å søke investering, er foretrukne enhet for de fleste investorer og VCer C selskap, som er standard selskap dannet ved å inkorporere. Akselselskaper, aksjeselskaper og andre enheter foretrekkes ikke på grunn av variasjonen i regler mellom stater og fordi de ikke har den juridiske strukturen til aksjonærer, et styre og ledere, som er standard investeringskomponenter.
Hvis du har færre enn 35 aksjonærer, vil du sannsynligvis velge å være et S-selskap for skattemessige formål. Du må sende inn valgskjema 2553 innen kort tid etter innlemmelse, så sørg for å sjekke skattemyndighetene angående arkivering og fristene. Hvis du trenger å utvide utover 35 aksjonærer i fremtiden, kan du endre skattestatusen din til et C-selskap for å gjøre det.
Når du har med investorrelaterte avtaler og aksjetilskudd å gjøre, vil du samarbeide med en verdipapiradvokat. Disse områdene er komplekse og viktige for å sikre at du beholder kontrollen og fremtidige fordeler fra bedriften din. Som en sidemerknad, bør advokaten du jobber med vanligvis ikke være aksjonær eller styremedlem i selskapet. Hvis han eller hun foreslår dette, bør du diskutere profesjonelle ansvarsregler for hans eller hennes statsadvokat med advokaten, ringe advokatklagelinjen for statsadvokaten for å diskutere situasjonen og sørge for at hans eller hennes handlinger er etiske.

Drift av ditt selskap

Her er en oversikt over hvem som spiller hvilke roller i et selskap:

• Styret: De opprinnelige styremedlemmene er utpekt i vedtektene , som er dokumentet som er arkivert til staten for å danne juridisk enhet. Styret fører tilsyn med selskapets ledere og forsikrer at det opererer i henhold til lov og selskapsprosedyrer. Styret har en tillitsverksplikt overfor selskapet å opptre i selskapets beste interesse, ikke til deres beste interesse, blant annet juridiske plikter. Disse pliktene er å beskytte aksjonærenes investeringer i selskapet. Investorer vil ofte ha minst en representant i styret, siden styret formelt kontrollerer selskapets beslutninger. Imidlertid unngår investorer noen styre og avtaler andre kontraktsmessige alternativer. for å unngå forpliktelseskravene til å handle til fordel for selskapet i stedet for seg selv. Styret utnevner og kan avskjedige selskapets offiserer, som er ansvarlige for den daglige driften av selskapet.

• Aksjonærer: Aksjonærer er personer som har fått aksjer av selskapet i bytte for betalte penger eller tjenester utført for selskapet. Aksjonærene møtes årlig på selskapets årlige møte, for å velge styret. Aksjonærer er ikke økonomisk ansvarlig for selskapets gjeld og er ikke juridisk ansvarlige for eventuelle forseelser fra selskapet. Investorer vil få tildelt aksjer i bytte mot deres investering. Vanligvis vil de ha «foretrukne aksjer, noe som betyr at hvis det er minimalt med utbytte eller andre negative økonomiske hendelser, vil de ha prioritet til å få pengene sine fremfor» aksjeaksjonærene «.

• Offiserer: Offiserer inkluderer vanligvis minst en administrerende direktør og / eller president, sekretær og kasserer / finansdirektør. Offiserer har ikke det samme forhøyede nivået av tillitsverv overfor selskapet som styret har.

Etter at du har blitt innlemmet – Når du er innlemmet, må du følge reglene for innlemmelse. Hvis du ikke gjør det, kan en domstol gjennombore bedriftens slør og holde deg og de andre eierne personlig ansvarlige. for virksomhetens gjeld.

Det er viktig å følge alle reglene som kreves av statlig lov. Du bør føre nøyaktige økonomiske poster for selskapet, og vise et skille mellom selskapets inntekter og utgifter og at av eierne «.

Selskapet bør også utstede aksjer, arkivere årsrapporter og holde dere arly møter for å velge offiserer og styremedlemmer, selv om de «er de samme menneskene som aksjonærene. Sørg for å føre referater fra disse møtene. På alle referanser til virksomheten din, sørg for å identifisere den som et selskap, ved hjelp av Inc. eller Corp., avhengig av hvilken stat din krever. Du vil også forsikre deg om at hvem du enn har med å gjøre, for eksempel bankmannen eller klientene dine, vet at du er offiser i et selskap.

For å sikre at ditt selskap holder seg på rett side av loven, følg følgende retningslinjer:

• Ring statssekretæren hvert år for å sjekke bedriftens status.

• Sett årsmøtene (aksjonærer) og direktører «) på kort.

• Kontroller alle kontrakter for å sikre at riktig navn blir brukt i hver. Signaturlinjen skal stå «John Doe, President, XYZ Corp.», aldri bare «John Doe.»

• Bruk aldri navnet ditt etterfulgt av «dba» (gjør forretninger som ) på kontrakt. Omforhandle alle gamle som gjør det.

• Før du utfører aktiviteter utenfor den normale virksomheten – som å kjøpe større eiendeler – skriv en resolusjon som tillater det. Oppbevar alle utfylte skjemaer i bedriftsboken.

• Bruk aldri bedriftssjekker for personlig gjeld og omvendt.

• Bli profesjonell råd om fortsatt beholdt inntekt som ikke er nødvendig for umiddelbare driftskostnader.

Denne artikkelen ble hentet fra bøkeneStart Your Own Business andEntrepreneur Magazines Ultimate Book on Forming Corporations, LLC, Sole Proprietorships and Partnerskap, og artiklene «Incorporation: Giving Form to Your Business» av Judith Silver og «Incorporating Your Business» av Rick Oster.