Cómo – y por qué – incorporar su negocio

El término corporación proviene del latín corpus, que significa cuerpo. Una corporación es un organismo, es una persona jurídica a los ojos de la ley. Puede entablar demandas, comprar y vender propiedades, contratar, pagar impuestos e incluso cometer delitos. Su característica más notable: una corporación protege a sus propietarios de la responsabilidad personal por deudas y obligaciones corporativas, dentro de ciertos límites.
La corporación se considera una entidad legal creada artificialmente que existe separada y aparte de aquellos individuos que la crearon y llevan en sus operaciones. Con tan solo un incorporador, una corporación puede formarse simplemente presentando una solicitud de estatuto con el estado respectivo. Al presentar esta solicitud, el incorporador dejará constancia de hechos, tales como:

• el propósito de la corporación prevista,
• los nombres y direcciones de los incorporadores,
• la cantidad y los tipos de capital social que la corporación estará autorizada a emitir, y
• los derechos y privilegios de los tenedores de cada clase de acciones.

¿Por qué incorporar?
Es cierto que operar como una corporación tiene sus desventajas en determinadas situaciones. Por ejemplo, como propietario de una empresa, usted sería responsable de l requisitos de mantenimiento de registros y detalles administrativos. Más importante aún, en algunos casos, operar como una corporación puede crear una carga fiscal adicional. Esto es lo último que necesita el dueño de una empresa, especialmente en las primeras etapas de operación.
Recuerde, además de las razones fiscales, la motivación más común para incurrir en el costo de establecer una corporación es el reconocimiento de que el accionista no está legalmente responsable de las acciones de la corporación. Esto se debe a que la corporación tiene su propia existencia separada totalmente separada de quienes la dirigen. Sin embargo, examinemos otras tres razones por las que la corporación demuestra ser un vehículo atractivo para llevar a cabo un negocio.

• Vida ilimitada. A diferencia de las propiedades y las sociedades, la vida de la corporación no depende en la vida de un individuo o individuos en particular. Puede continuar indefinidamente hasta que logre su objetivo, se fusione con otra empresa o se declare en quiebra. A menos que se indique lo contrario, podría continuar indefinidamente.

• Transferibilidad de acciones. Siempre es bueno saber que el interés de propiedad que tiene en una empresa puede venderse, transferirse o regalarse fácilmente a otro miembro de la familia. El proceso de deshacerse de la propiedad en propiedades y sociedades puede ser engorroso y costoso. La propiedad tiene que ser retitulado, nuevas escrituras y otras medidas administrativas tomadas cada vez que se produce el más mínimo cambio de propiedad. Con las corporaciones, todos los derechos y privilegios de los propietarios individuales están representados por las acciones que poseen. La clave para una transferencia rápida y eficiente de la propiedad de la empresa se encuentra en la parte posterior de cada certificado de acciones, donde generalmente hay un lugar indicado para que el accionista respalde y firme cualquier acción que se vaya a vender o enajenar.

• Capacidad para obtener capital de inversión. Por lo general, es mucho más fácil atraer nuevos inversores a una entidad corporativa debido a la responsabilidad limitada y la facilidad de transferencia de acciones. Las acciones se pueden transferir directamente a nuevos inversores o, cuando se trata de ofertas más importantes para el público, se recurre a los servicios de casas de bolsa y bolsas de valores.

Ventajas de la incorporación

• Los propietarios están protegidos de la responsabilidad personal por las deudas y obligaciones de la empresa.
• Las corporaciones tienen un cuerpo confiable de precedentes legales para guiar a los propietarios y gerentes.
• Las corporaciones son el el mejor vehículo para eventuales empresas públicas.
• Las corporaciones pueden obtener capital más fácilmente mediante la venta de valores.
• Las corporaciones pueden transferir fácilmente la propiedad mediante la transferencia de valores.
• Las corporaciones pueden tener una vida ilimitada.
• Las corporaciones pueden crear beneficios fiscales bajo ciertas circunstancias, pero tenga en cuenta que las corporaciones C pueden estar sujetas a una «doble imposición» sobre las ganancias. Para evitar esto, muchos dueños de negocios eligen operar sus corporaciones bajo el subcapítulo S del Código Interno. También conocida como una corporación S, esta entidad permite que los ingresos pasen a los accionistas individuales.

Desventajas de la incorporación

• Las corporaciones requieren reuniones anuales y requieren propietarios y directores para observar ciertas formalidades.
• Las corporaciones son más costosas de establecer que las sociedades y las empresas unipersonales.
• Las corporaciones requieren presentaciones periódicas con el estado y cuotas anuales.

Comenzando

Para comenzar el proceso de incorporación, comuníquese con la secretaria de estado o la oficina estatal que es responsable de registrar corporaciones en su estado. Solicite instrucciones, formularios y listas de tarifas sobre la constitución de empresas. Es posible presentar una solicitud de incorporación sin la ayuda de un abogado mediante el uso de libros y software para guiarlo. Su gasto será el costo de estos recursos, las tarifas de presentación y otros costos asociados con la incorporación en su estado.
Si solicita la incorporación usted mismo, se ahorrará el gasto de contratar a un abogado, que puede costar desde $ 500 a $ 1,000. La desventaja de seguir esta ruta es que el proceso puede llevarle algún tiempo. También existe la posibilidad de que se pierda algún detalle pequeño pero importante en la ley de su estado. También puede optar por utilizar un empresa de servicios de incorporación para preparar y presentar los documentos ante el estado.

Uno de los primeros pasos que debe seguir en el proceso de incorporación es preparar un certificado o artículos de incorporación. Algunos estados le proporcionarán un impreso formulario para esto, que usted o su abogado pueden completar. La información solicitada incluye el nombre propuesto de la corporación, el propósito de la corporación, los nombres y direcciones de las partes incorporadas y la ubicación de la oficina principal de la corpora ción.
La corporación también necesitará un conjunto de estatutos que describan con más detalle que los artículos cómo funcionará la corporación, incluidas las responsabilidades de los accionistas, directores y funcionarios; cuándo se llevarán a cabo las juntas de accionistas; y otros detalles importantes para el funcionamiento de la empresa. Una vez que se acepten sus artículos de incorporación, la oficina del secretario de estado le enviará un certificado de incorporación.
Dónde incorporarse
Una decisión importante que debe tomar al incorporarse implica seleccionar el estado adecuado de incorporación. no está obligado a incorporar en el estado donde opera su negocio; puede elegir entre cualquiera de los 50 estados o el Distrito de Columbia.

Una corporación se conoce como corporación extranjera en todos los estados, excepto en el estado donde está incorporada. Si una corporación está realizando transacciones comerciales en un estado que no sea el lugar donde se incorporó, es posible que deba registrarse para obtener un certificado de autoridad para realizar transacciones comerciales (también llamado calificación extranjera) en el otro estado. Si una corporación realiza transacciones comerciales y no se registra como corporación extranjera, puede perder el acceso a los tribunales de ese estado y enfrentarse a multas y sanciones fiscales.

Una corporación extranjera que se registra para obtener un certificado de autoridad en otro estado debe pagar las tarifas de presentación del estado para la presentación de calificación; estas tarifas suelen ser más caras que el costo de presentación de una corporación nacional. Además, las corporaciones extranjeras calificadas están sujetas a impuestos y tarifas de informes anuales tanto del estado de incorporación como de la Por lo tanto, la ventaja real de incorporarse en un estado con tarifas de presentación iniciales muy bajas y un impuesto sobre la renta corporativo bajo no es tan grande como parece si su empresa aún debe calificar para hacer negocios en su estado de operaciones.

La definición de «transacciones comerciales» depende del estado y la situación. Consulte a su abogado para determinar cómo se aplica la ley a su situación. Sin embargo, en general, algunos factores que un estado considera cuando determinar si una corporación está realizando transacciones comerciales en un estado incluye:

1. ¿Tiene la corporación presencia física en el estado?
2. ¿Tiene la corporación empleados en el estado?
3. ¿Acepta la corporación pedidos en el estado?
4. ¿Tiene la corporación una cuenta bancaria en el estado?

Tenga en cuenta que simplemente realizar transacciones comerciales a través de el pedido por correo o Internet normalmente no equivale a realizar transacciones comerciales; sin embargo, la determinación se hace caso por caso. Nuevamente, consulte a su abogado para obtener información específica, ya que esta lista no pretende ser completa.

Cómo la incorporación afecta la financiación
Si planea buscar una inversión, la entidad preferida de la mayoría de los inversores y VC es la C corporación, que es la corporación estándar formada por incorporación. Las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades de responsabilidad limitada y otras entidades no se ven favorecidas debido a la variación en las reglas entre los estados y porque no tienen la estructura legal de accionistas, una junta directiva y funcionarios, que son componentes estándar de la inversión.
Si tiene menos de 35 accionistas, probablemente querrá optar por ser una corporación S a efectos fiscales. Debe presentar el formulario de elección 2553 poco tiempo después de la incorporación, así que asegúrese de consultar con el IRS sobre la presentación y Si necesita expandirse más allá de 35 accionistas en el futuro, puede cambiar su estado fiscal a una corporación C para hacerlo.
Siempre que esté lidiando con acuerdos relacionados con inversionistas y subvenciones de acciones, querrá trabajar con un abogado de valores. Estas áreas son complejas y vitales para asegurarse de mantener el control y los beneficios futuros de su empresa. Como nota al margen, el abogado con el que trabaja generalmente no debe ser accionista o miembro de la junta de la empresa. Si él o ella sugiere esto, entonces debe discutir las Reglas de Responsabilidad Profesional de su State Bar con el abogado, llamar a la línea de quejas del abogado del State Bar para discutir la situación y asegurarse de que sus acciones sean éticas.

Manejo de su corporación

Aquí hay un resumen de quién desempeña qué roles en una corporación:

• Junta directiva: Los directores originales están designados en los Artículos de Incorporación , que es el documento presentado ante el estado para formar legalmente la entidad. Los directores supervisan a los funcionarios de la empresa y se aseguran de que opere de acuerdo con la ley y los procedimientos corporativos. Los directores tienen el deber fiduciario para con la corporación de actuar de la mejor manera interés, no para su propio interés, entre otras obligaciones legales. Estos deberes son para proteger las inversiones de los accionistas en la corporación. Los inversores a menudo quieren al menos un representante en la junta directiva, ya que la junta controla formalmente las decisiones de la empresa. Sin embargo, a veces los inversores evitan tener directores y concertar otras alternativas contractuales a fin de evitar los requisitos del deber fiduciario de actuar en beneficio de la corporación en lugar de ellos mismos. La junta directiva nombra y puede despedir a los funcionarios de la corporación, quienes son responsables de las operaciones diarias de la empresa.

• Accionistas: Los accionistas son personas a las que la corporación les ha otorgado acciones a cambio de dinero pagado o servicios prestados para la corporación. Los accionistas se reúnen anualmente, en la reunión, para elegir la junta directiva. Los accionistas no son financieramente responsables de las deudas de la corporación y no son legalmente responsables por ninguna irregularidad de la corporación. Los inversores recibirán acciones a cambio de su inversión. Por lo general, querrán «acciones preferentes, lo que significa que si hay dividendos mínimos u otros eventos financieros negativos, tendrán prioridad para obtener su dinero sobre los accionistas» comunes «.

• Funcionarios: los funcionarios suelen incluir al menos un director ejecutivo y / o presidente, un secretario y un tesorero / director financiero. Los funcionarios no tienen el mismo nivel elevado de deberes fiduciarios para con la corporación que la junta directiva.

Después de que se haya incorporado
Una vez que se haya incorporado, asegúrese de seguir las reglas de incorporación. Si no lo hace, un tribunal puede traspasar el velo corporativo y hacer que usted y los demás propietarios sean personalmente responsables para las deudas de la empresa.

Es importante seguir todas las reglas requeridas por la ley estatal. Debe mantener registros financieros precisos de la corporación, que muestren una separación entre los ingresos y gastos de la corporación y que de los propietarios «.

La corporación también debe emitir acciones, presentar informes anuales y mantener arias reuniones para elegir funcionarios y directores, incluso si son las mismas personas que los accionistas. Asegúrese de llevar actas de estas reuniones. En todas las referencias a su negocio, asegúrese de identificarlo como una corporación, utilizando Inc. o Corp., según lo requiera su estado. También desea asegurarse de que cualquier persona con la que trate, como su banquero o sus clientes, sepa que usted es un funcionario de una corporación.

Para asegurarse de que su corporación se mantenga en el lado correcto de la ley, preste atención a las siguientes pautas:

• Llame a la secretaria de estado cada año para verificar su estado corporativo.

• Ponga las juntas anuales (accionistas «y directores «) en tarjetas de cosquillas.

• Verifique todos los contratos para asegurarse de que se use el nombre correcto en cada uno. La línea de la firma debe decir «John Doe, presidente, XYZ Corp.», nunca solo «John Doe».

• Nunca use su nombre seguido de «dba» (hacer negocios como ) en un contrato. Renegocie los antiguos que sí lo hacen.

• Antes de emprender cualquier actividad fuera del curso normal del negocio, como comprar activos importantes, escriba una resolución corporativa que lo permita. Mantenga todos los formularios completados en el libro corporativo.

• Nunca use cheques corporativos para deudas personales y viceversa.

• Sea profesional consejos sobre ganancias retenidas continuas que no son necesarias para gastos operativos inmediatos.

Este artículo fue extraído de los libros Start Your Own Business y el Ultimate Book on Forming Corporations, LLC «s, Single Proprietorship y Asociaciones y los artículos «Incorporación: Dar forma a su negocio» de Judith Silver e «Incorporar su negocio» de Rick Oster.