Come – e perché – incorporare la tua attività

Il termine corporation deriva dal latino corpus, che significa corpo. Una società è un ente – è una persona giuridica agli occhi della legge. Può intentare cause legali, acquistare e vendere proprietà, contrattare, essere tassato e persino commettere crimini. È la caratteristica più notevole: una società protegge i suoi proprietari dalla responsabilità personale per debiti e obblighi aziendali – entro certi limiti.
La società è considerata unentità giuridica creata artificialmente che esiste separata e separata da quelle persone che lhanno creata e la portano sulle sue operazioni. Con un minimo di un incorporatore, una società può essere costituita semplicemente presentando una domanda per una carta con il rispettivo stato. Presentando questa domanda, lincorporatore metterà a verbale fatti, come:

• lo scopo della società designata,
• i nomi e gli indirizzi degli incorporatori,
• limporto e i tipi di capitale sociale che la società sarà autorizzata a emettere, e
• i diritti e i privilegi dei titolari di ciascuna classe di azioni.

Perché incorporare?
È vero che operare come società ha la sua parte di svantaggi in determinate situazioni. Ad esempio, in qualità di titolare di unattività commerciale, sarai responsabile di ulteriori l requisiti di tenuta dei registri e dettagli amministrativi. Ancora più importante, in alcuni casi, operare come una società può creare un onere fiscale aggiuntivo. Questa è lultima cosa di cui ha bisogno un imprenditore, soprattutto nelle prime fasi operative.
Ricorda, a parte i motivi fiscali, la motivazione più comune per sostenere i costi di costituzione di una società è il riconoscimento che lazionista non è legalmente responsabile per le azioni della società. Questo perché la società ha una propria esistenza separata completamente separata da coloro che la gestiscono. Tuttavia, esaminiamo altri tre motivi per cui la società si rivela un veicolo interessante per portare avanti unimpresa.

• Vita illimitata. A differenza delle proprietà e delle società di persone, la vita della società non dipende sulla vita di uno o più individui specifici. Può continuare a tempo indeterminato fino a quando non raggiunge il suo obiettivo, si fonde con unaltra attività o fallisce. Salvo diversa indicazione, potrebbe continuare a tempo indeterminato.

• Trasferibilità delle azioni. È sempre bello sapere che linteresse di proprietà che hai in unazienda può essere prontamente venduto, trasferito o ceduto a un altro membro della famiglia. Il processo di cessione della tua proprietà in proprietà e partnership può essere ingombrante e costoso. La proprietà deve essere rinominata, nuovi atti redatti e altre misure amministrative intraprese ogni volta che si verifica il minimo cambiamento di proprietà. Con le società, tutti i diritti e i privilegi dei singoli proprietari sono rappresentati da th e azioni di azioni che detengono. La chiave per un trasferimento rapido ed efficiente della proprietà dellazienda si trova sul retro di ogni certificato azionario, dove di solito è indicato un luogo per lazionista per approvare e firmare eventuali azioni che devono essere vendute o altrimenti alienate.

• Capacità di raccogliere capitali di investimento. Di solito è molto più facile attirare nuovi investitori in unentità aziendale a causa della responsabilità limitata e della facile trasferibilità delle azioni. Le azioni possono essere trasferite direttamente a nuovi investitori o, quando sono coinvolte offerte più ampie al pubblico, vengono richiesti i servizi di società di intermediazione e borse valori.

Vantaggi dellincorporazione

• I proprietari sono protetti dalla responsabilità personale per debiti e obblighi della società.
• Le società hanno un corpo affidabile di precedenti legali per guidare proprietari e manager.
• Le società sono il miglior veicolo per eventuali società pubbliche.
• Le società possono raccogliere più facilmente capitali attraverso la vendita di titoli.
• Le società possono trasferire facilmente la proprietà attraverso il trasferimento di titoli.
• Le società possono avere una vita illimitata.
• Le società possono creare vantaggi fiscali in determinate circostanze, ma si noti che le società C possono essere soggette a “doppia tassazione” sui profitti. Per evitare ciò, molti imprenditori scelgono di gestire le proprie società ai sensi del sottocapitolo S del Codice interno. Nota anche come società S, questa entità consente il passaggio del reddito ai singoli azionisti.

Svantaggi dellincorporazione

• Le società richiedono riunioni annuali e richiedono ai proprietari e gli amministratori di osservare determinate formalità.
• Le società sono più costose da creare rispetto alle società di persone e alle imprese individuali.
• Le società richiedono depositi periodici con le tasse statali e annuali.

Guida introduttiva

Per avviare il processo di incorporazione, contatta il segretario di stato o lufficio statale responsabile della registrazione delle società nel tuo stato. Richiedi istruzioni, moduli e piani tariffari per la costituzione di società. È possibile presentare istanza di incorporazione senza laiuto di un avvocato utilizzando libri e software per guidarti. La tua spesa sarà il costo di queste risorse, le spese di deposito e altri costi associati allincorporazione nel tuo stato.
Se effettui tu stesso il deposito per lincorporazione, risparmierai la spesa per lutilizzo di un avvocato, che può costare da Da $ 500 a $ 1.000. Lo svantaggio di seguire questa strada è che il processo potrebbe richiedere del tempo per essere completato. Cè anche la possibilità che tu possa perdere qualche piccolo ma importante dettaglio nella legge del tuo stato. Puoi anche scegliere di utilizzare un società di servizi di incorporazione per preparare e archiviare i documenti con lo stato.

Uno dei primi passi che devi compiere nel processo di incorporazione è preparare un certificato o uno statuto. Alcuni stati ti forniranno un modulo per questo, che tu o il tuo avvocato potete compilare. Le informazioni richieste includono il nome proposto della società, lo scopo della società, i nomi e gli indirizzi delle parti che incorporano e lubicazione della sede principale dei corpora zione.
La società avrà anche bisogno di una serie di statuti che descrivano in modo più dettagliato rispetto agli articoli come verrà gestita la società, comprese le responsabilità degli azionisti, dei direttori e dei funzionari; quando si terranno le assemblee degli azionisti; e altri dettagli importanti per la gestione dellazienda. Una volta che i tuoi articoli costitutivi sono stati accettati, il segretario di stato ti invierà un certificato di incorporazione.
Dove incorporare
Una delle principali decisioni da prendere al momento dellincorporazione riguarda la selezione del corretto stato di incorporazione. non è necessario incorporare nello stato in cui opera la tua azienda; puoi scegliere tra uno qualsiasi dei 50 stati o il Distretto di Columbia.

Una società è denominata società estera in tutti gli stati ad eccezione dello stato in cui è costituita. Se una società effettua transazioni daffari in uno stato diverso da quello in cui è stata costituita, potrebbe essere necessario registrarsi per un certificato di autorità per effettuare transazioni daffari (chiamato anche qualifica estera) nellaltro stato. Se una società effettua transazioni commerciali e non si registra come società estera, potrebbe perdere laccesso ai tribunali di tale stato e incorrere in multe e sanzioni fiscali.

Una società straniera che si registra per un certificato di autorità in un altro stato deve pagare le tasse di deposito statali per il deposito della qualifica; queste tasse sono in genere più costose del costo del deposito per una società domestica. Inoltre, le società qualificate straniere sono soggette a tasse e commissioni di relazione annuale sia dallo stato di costituzione che dalla qualifica stato. Pertanto, il vantaggio effettivo di incorporare in uno stato con commissioni di deposito iniziale molto basse e una bassa imposta sul reddito delle società non è così grande come sembra se la tua azienda deve ancora qualificarsi per fare affari nel suo stato di attività.

La definizione di “transazione daffari” dipende dallo stato e dalla situazione. Consulta il tuo avvocato per determinare come la legge si applica alla tua situazione. In generale, tuttavia, alcuni fattori che uno stato considera quando determinare se una società sta effettuando transazioni commerciali in uno stato include:

1. La società ha una presenza fisica nello stato?
2. La società ha dipendenti nello stato?
3. Lazienda accetta ordini nello stato?
4. Lazienda ha un conto bancario nello stato?

Tieni presente che la semplice transazione di affari tramite la vendita per corrispondenza o Internet in genere non equivale a transazioni commerciali; tuttavia, la determinazione viene effettuata caso per caso. Ancora una volta, consulta il tuo avvocato per i dettagli, poiché questo elenco non vuole essere completo.

Come lincorporazione influisce sul finanziamento
Se prevedi di cercare investimenti, lentità preferita della maggior parte degli investitori e delle VC è la C corporation, che è la società standard formata incorporando. Le società a responsabilità limitata, i partenariati a responsabilità limitata e altre entità non sono favorite a causa della variazione delle regole tra gli stati e perché non hanno la struttura legale degli azionisti, un consiglio di amministrazione e funzionari, che sono componenti standard dellinvestimento.
Se hai meno di 35 azionisti, probabilmente vorrai scegliere di essere una società S ai fini fiscali. Devi presentare il modulo di elezione 2553 entro breve tempo dallincorporazione, quindi assicurati di controllare con lIRS per quanto riguarda il deposito e Se in futuro hai bisogno di espandere oltre i 35 azionisti, puoi cambiare il tuo status fiscale in una società C.
Ogni volta che hai a che fare con accordi relativi agli investitori e concessioni di azioni, vorrai lavorare con un avvocato specializzato in titoli. Queste aree sono complesse e vitali per assicurarti di mantenere il controllo e i benefici futuri della tua azienda. Come nota a margine, lavvocato con cui lavori di solito non dovrebbe essere un azionista o un membro del consiglio dellazienda. Se lui o lei lo suggerisce, dovresti discutere le Regole di responsabilità professionale del suo avvocato di stato con lavvocato, telefonare alla linea di reclamo dellavvocato dello Stato per discutere la situazione e assicurarti che le sue azioni siano etiche.

Gestire la tua società

Ecco “una carrellata di chi ricopre i ruoli in una società:

• Consiglio di amministrazione: i direttori originali sono designati nello Statuto , che è il documento depositato presso lo stato per formare legalmente lentità. Gli amministratori sovrintendono ai funzionari della società e assicurano che operi secondo la legge e le procedure aziendali. Gli amministratori hanno il dovere fiduciario nei confronti della società di agire nel modo migliore della società interesse, non nel proprio interesse, tra gli altri doveri legali. Questi doveri sono di proteggere gli investimenti degli azionisti nella società. Gli investitori spesso vogliono almeno un rappresentante nel consiglio di amministrazione, poiché il consiglio controlla formalmente le decisioni della società. Tuttavia, a volte gli investitori evitano di avere amministratori e concordano altre alternative contrattuali al fine di evitare i requisiti del dovere fiduciario di agire a vantaggio della società piuttosto che di se stessi. Il consiglio di amministrazione nomina e può licenziare i funzionari della società, che sono responsabili delle operazioni quotidiane della società.

• Azionisti: gli azionisti sono persone a cui sono state assegnate azioni dalla società in cambio di denaro pagato o servizi prestati per la società. Gli azionisti si incontrano ogni anno, in occasione dellannuale riunione, per eleggere il consiglio di amministrazione. Gli azionisti non sono finanziariamente responsabili per i debiti della società e non sono legalmente responsabili per eventuali illeciti della società. Agli investitori verranno assegnate azioni in cambio del loro investimento. In genere, vorranno “azioni privilegiate”, il che significa che se ci sono dividendi minimi o altri eventi finanziari negativi, avranno la priorità nellottenere i loro soldi sugli azionisti “azioni ordinarie”.

• Funzionari: i funzionari in genere includono almeno un CEO e / o un presidente, un segretario e un tesoriere / CFO. I funzionari non hanno lo stesso livello elevato di doveri fiduciari nei confronti della società del consiglio di amministrazione.

Dopo lincorporazione
Una volta reincorporata, assicurati di seguire le regole di costituzione. Se non lo fai, un tribunale può perforare il velo aziendale e ritenere te e gli altri proprietari personalmente responsabili per i debiti dellazienda.

È importante seguire tutte le regole richieste dalla legge statale. Dovresti tenere registrazioni finanziarie accurate per la società, mostrando una separazione tra le entrate e le spese della società e quella dei proprietari “.

La società dovrebbe anche emettere azioni, presentare rapporti annuali e tenerli solo riunioni per eleggere funzionari e amministratori, anche se sono le stesse persone degli azionisti. Assicurati di tenere i verbali di queste riunioni. Su tutti i riferimenti alla tua attività, assicurati di identificarla come una società, utilizzando Inc. o Corp., a seconda di quale sia il tuo stato. Vuoi anche assicurarti che chiunque hai a che fare, come il tuo banchiere o i tuoi clienti, sappia che sei un funzionario di una società.

Per assicurarti che la tua società rimanga dalla parte giusta della legge, presta attenzione alle seguenti linee guida:

• Chiama il Segretario di Stato ogni anno per verificare il tuo stato sociale.

• Metti le assemblee annuali (azionisti “e director “) sulle carte tickler.

• Controlla tutti i contratti per assicurarti che in ognuno venga utilizzato il nome corretto. La riga della firma dovrebbe essere “John Doe, President, XYZ Corp.”, mai solo “John Doe”.

• Non usare mai il tuo nome seguito da “dba” (fare affari come ) su un contratto. Rinegozia quelle vecchie che lo fanno.

• Prima di intraprendere qualsiasi attività fuori dal normale corso degli affari, come lacquisto di risorse importanti, scrivi una risoluzione aziendale che lo consenta. Conserva tutti i moduli compilati nel registro aziendale.

• Non utilizzare mai assegni aziendali per debiti personali e viceversa.

• Diventa professionale consigli sui guadagni non distribuiti continui non necessari per le spese operative immediate.

Questo articolo è stato estratto dai libri Start Your Own Business andEntrepreneur Magazine “s Ultimate Book on Forming Corporations, LLC” s, Sole Proprietorships and Partnerships e gli articoli “Incorporation: Giving Form to Your Business” di Judith Silver e “Incorporating Your Business” di Rick Oster.