Cum – și de ce – să îți încorporezi afacerea

Termenul corporație provine din corpusul latin, care înseamnă corp. O corporație este un organism – este o persoană juridică în ochii legii. Poate aduce procese, poate cumpăra și vinde proprietăți, contracta, poate fi impozitat și chiar să comită infracțiuni. Este cea mai notabilă caracteristică: o corporație își protejează proprietarii de răspunderea personală pentru datoriile și obligațiile corporative – în limite.
Corporația este considerată o entitate juridică creată artificial, care există separat și în afară de persoanele care au creat-o și care o transportă în ceea ce privește operațiunile sale. Cu doar un singur încorporator, o corporație poate fi formată prin simpla depunere a unei cereri de cartă la statul respectiv. Prin depunerea acestei cereri, încorporatorul va înregistra fapte, precum:

• scopul corporației intenționate,
• numele și adresele încorporatorilor,
• cantitatea și tipurile de capital social pe care corporația va fi autorizată să le emită și
• drepturile și privilegiile deținătorilor fiecărei clase de acțiuni.

De ce să încorporăm?
Este adevărat că funcționarea ca o corporație are partea sa de dezavantaje. în anumite situații. De exemplu, în calitate de proprietar de afacere, ați fi responsabil pentru adăugare l Cerințe de păstrare a evidenței și detalii administrative. Mai important, în unele cazuri, funcționarea ca o corporație poate crea o povară fiscală suplimentară. Acesta este ultimul lucru de care are nevoie un proprietar de afacere, în special în primele etape ale operațiunii.
Amintiți-vă, în afară de motive fiscale, cea mai comună motivație pentru a suporta costul înființării unei corporații este recunoașterea faptului că acționarul nu este legal răspunzător pentru acțiunile corporației. Acest lucru se datorează faptului că corporația are propria existență separată cu totul în afară de cei care o conduc. Cu toate acestea, să examinăm alte trei motive pentru care corporația se dovedește a fi un vehicul atractiv pentru desfășurarea unei afaceri.

• Viață nelimitată. Spre deosebire de proprietăți și parteneriate, viața corporației nu este dependentă asupra vieții unui anumit individ sau a anumitor persoane. Poate continua la nesfârșit până când își atinge obiectivul, se fuzionează cu o altă afacere sau intră în faliment. Dacă nu se specifică altfel, ar putea continua la nesfârșit.

• Transferabilitatea acțiunilor. Este întotdeauna plăcut să știți că interesul de proprietate pe care îl aveți într-o afacere poate fi vândut, transferat sau cedat cu ușurință unui alt membru al familiei. imobil și costisitor. Proprietatea trebuie redenumită, fapte noi elaborate și alte măsuri administrative luate de fiecare dată când se produce cea mai mică schimbare de proprietate. Cu corporațiile, toate drepturile și privilegiile proprietarilor individuali sunt reprezentate de Acțiunile pe care le dețin. Cheia unui transfer rapid și eficient de proprietate asupra afacerii se găsește pe spatele fiecărui certificat de acțiuni, unde există, de obicei, un loc indicat pentru acționar pentru a aproba și semna orice acțiuni care urmează să fie vândute sau cedate în alt mod.

• Abilitatea de a strânge capital de investiții. De obicei, este mult mai ușor să atragi noi investitori într-o entitate corporativă din cauza răspunderii limitate și a transferabilității ușoare a acțiunilor. Acțiunile de acțiuni pot fi transferate direct noilor investitori sau, atunci când sunt implicate oferte mai mari către public, sunt solicitate serviciile firmelor de brokeraj și ale burselor de valori.

Avantajele încorporării

• Proprietarii sunt protejați de răspunderea personală în ceea ce privește datoriile și obligațiile companiei.
• Corporațiile au un corp de încredere de precedent legal pentru a ghida proprietarii și administratorii.
• Corporațiile sunt cel mai bun vehicul pentru eventuale companii publice.
• Corporațiile pot strânge mai ușor capital prin vânzarea de valori mobiliare.
• Corporațiile pot transfera cu ușurință proprietatea prin transferul de valori mobiliare.
• Corporațiile pot avea o viață nelimitată.
• Corporațiile pot crea beneficii fiscale în anumite circumstanțe, dar rețineți că corporațiile C pot fi supuse „dublei impuneri” asupra profiturilor. Pentru a evita acest lucru, mulți proprietari de afaceri aleg să își exploateze corporațiile în conformitate cu subcapitolul S din Codul intern. Cunoscută și sub denumirea de corporație S, această entitate permite veniturilor să treacă către acționarii individuali.

Dezavantaje ale constituirii

• Corporațiile necesită întâlniri anuale și solicită proprietari și directorilor să respecte anumite formalități.
• Societățile sunt mai scumpe de înființat decât parteneriatele și întreprinderile individuale.
• Corporațiile necesită depuneri periodice cu taxele de stat și anuale.

Noțiuni introductive

Pentru a începe procesul de încorporare, contactați secretarul de stat sau biroul de stat responsabil cu înregistrarea corporațiilor din statul dvs. Solicitați instrucțiuni, formulare și programe de taxare cu privire la încorporarea afacerii. Este posibil să înregistrați pentru încorporare fără ajutorul unui avocat, folosind cărți și software pentru a vă ghida. Cheltuiala dvs. va fi costul acestor resurse, taxele de depunere și alte costuri asociate cu încorporarea în statul dumneavoastră.
Dacă înregistrați singur pentru înscriere, veți economisi cheltuielile utilizării unui avocat, care poate costa de la De la 500 la 1.000 de dolari. Dezavantajul de a parcurge această rută este că procesul vă poate dura ceva timp. Există, de asemenea, șansa să pierdeți câteva detalii mici, dar importante în legea statului dvs. Puteți alege, de asemenea, să utilizați un companie de servicii de încorporare pentru a pregăti și depune documentele la stat.

Unul dintre primii pași pe care trebuie să-i faceți în procesul de încorporare este să pregătiți un certificat sau articole constitutive. Unele state vă vor oferi un document tipărit formularul pentru aceasta, pe care îl puteți completa fie dvs., cât și avocatul dvs. Informațiile solicitate includ numele propus al corporației, scopul corporației, numele și adresele părților care încorporează și locația sediului principal al corporațiilor. Acțiune.
Corporația va avea nevoie, de asemenea, de un set de regulamente care să descrie mai detaliat decât articolele despre modul în care va funcționa corporația, inclusiv responsabilitățile acționarilor, directorilor și directorilor; când vor avea loc ședințele acționarilor; și alte detalii importante pentru conducerea companiei. Odată ce actele constitutive sunt acceptate, biroul secretarului de stat vă va trimite un certificat de constituire.
Unde să încorporați
O decizie majoră de luat atunci când încorporați implică selectarea stării de încorporare corespunzătoare. nu este necesar să se încorporeze în statul în care își desfășoară activitatea afacerea; puteți alege dintre oricare dintre cele 50 de state sau districtul Columbia.

O corporație este denumită corporație străină în toate statele, cu excepția statului în care este încorporată. Dacă o corporație desfășoară activități comerciale într-un alt stat decât cel în care a fost înființată, poate fi necesar să se înregistreze pentru un certificat de autoritate de tranzacționare a activității (numit și calificare străină) în celălalt stat. Dacă o corporație desfășoară activități comerciale și nu reușește să se înregistreze ca o corporație străină, aceasta poate pierde accesul la instanțele statului respectiv și se poate confrunta cu amenzi și penalități fiscale.

O corporație străină care se înregistrează pentru un certificat de autoritate în un alt stat trebuie să plătească taxele de depunere a statului pentru depunerea calificării; aceste taxe sunt de obicei mai scumpe decât costul depunerii pentru o corporație internă. Astfel, avantajul real al încorporării într-un stat cu taxe de depunere inițiale foarte mici și impozitul pe venitul corporativ scăzut nu este la fel de mare pe cât pare dacă afacerea dvs. trebuie să se califice în continuare pentru a face afaceri în starea sa de operațiuni.

Definiția „tranzacționării afacerilor” depinde de stat și situație. Consultați-vă avocatul pentru a stabili cum se aplică legea situației dvs. În general, totuși, unii factori pe care un stat îi ia în considerare atunci când stabilirea dacă o corporație desfășoară activități comerciale într-un stat include:

1. Corporația are o prezență fizică în stat?
2. Corporația are angajați în stat?
3. Corporația acceptă comenzi în stat?
4. Corporația are un cont bancar în stat?

Rețineți că tranzacționează pur și simplu afaceri prin comanda prin poștă sau internetul nu sunt de obicei egale cu tranzacționarea afacerilor; cu toate acestea, determinarea se face de la caz la caz. Din nou, consultați-vă avocatul pentru detalii, deoarece această listă nu intenționează să fie cuprinzătoare.

Cum încorporează afectarea finanțării
Dacă intenționați să căutați investiții, entitatea preferată a majorității investitorilor și a capitalurilor de capital este C corporație, care este corporația standard formată prin încorporare. Companiile cu răspundere limitată, societățile cu răspundere limitată și alte entități nu sunt favorizate din cauza variației normelor dintre state și pentru că nu au structura legală a acționarilor, a unui consiliu de administrație și a ofițerilor, care sunt componente standard ale investiției.
Dacă aveți mai puțin de 35 de acționari, veți dori, probabil, să alegeți să fiți o corporație S în scopuri fiscale. Trebuie să depuneți formularul de alegeri 2553 în scurt timp după încorporare, deci asigurați-vă că consultați la IRS cu privire la depunere și Dacă trebuie să vă extindeți peste 35 de acționari în viitor, vă puteți schimba statutul fiscal înapoi la o corporație C.
De fiecare dată când aveți de-a face cu acorduri legate de investitori și subvenții pe acțiuni, veți dori să colaborați cu un avocat în valori mobiliare. Aceste zone sunt complexe și vitale pentru a vă asigura că păstrați controlul și beneficiile viitoare din partea companiei dvs. Ca o notă laterală, avocatul cu care lucrați nu trebuie să fie acționar sau membru al consiliului de administrație al companiei. Dacă el sau ea sugerează acest lucru, atunci ar trebui să discutați cu avocatul Regulile de responsabilitate profesională ale baroului său de stat, să telefonați liniei de plângere a avocatului baroului de stat pentru a discuta situația și a vă asigura că acțiunile sale sunt etice.

Conducerea corporației dvs.

Aici este o descriere a cine joacă ce roluri într-o corporație:

• Consiliul de administrație: directorii inițiali sunt desemnați în Actul Constitutiv , care este documentul depus la stat pentru a forma legal entitatea. Directorii supraveghează ofițerii companiei și se asigură că aceasta funcționează conform legii și procedurilor corporative. Administratorii au datoria fiduciară față de corporație de a acționa în cea mai bună măsură a corporației interes, nu în interesul lor, printre alte obligații legale. Aceste obligații sunt de a proteja investițiile acționarilor în corporație. Investitorii doresc adesea cel puțin un reprezentant în consiliul de administrație, deoarece consiliul de administrație controlează în mod formal deciziile companiei. Cu toate acestea, uneori investitorii evită să aibă administratori și aranjează alte alternative contractuale. pentru a evita cerințele obligației fiduciare de a acționa în beneficiul corporației, mai degrabă decât în locul lor. Consiliul de administrație numește și poate concedia ofițerii corporației, care sunt responsabili pentru operațiunile de zi cu zi ale companiei.

• Acționari: acționarii sunt persoane cărora „le-au fost acordate acțiuni de către corporație în schimbul banilor plătiți sau serviciilor prestate pentru corporație. Acționarii se întrunesc anual, la anual ședință, pentru a alege consiliul de administrație. Acționarii nu sunt răspunzători din punct de vedere financiar pentru datoriile corporației și nu sunt răspunzători din punct de vedere juridic pentru nicio acțiune greșită a corporației. Investitorilor li se vor acorda acțiuni în schimbul investiției lor. În mod obișnuit, vor dori „acțiuni preferențiale, ceea ce înseamnă că, dacă există dividende minime sau alte evenimente financiare negative, vor avea prioritate în obținerea banilor lor față de acționarii„ pe acțiuni comune ”.

• Ofițeri: ofițerii includ de obicei cel puțin un CEO și / sau președinte, secretar și trezorier / director financiar. Ofițerii nu au același nivel sporit de obligații fiduciare față de corporație pe care îl are consiliul de administrație.

După ce ați fost încorporat
Odată ce ați fost încorporat, asigurați-vă că respectați regulile de încorporare. Dacă nu faceți acest lucru, o instanță poate străpunge vălul corporativ și vă poate răspunde personal și dvs. și ceilalți proprietari pentru datoriile afacerii.

Este important să respectați toate regulile impuse de legea statului. Ar trebui să păstrați înregistrări financiare exacte pentru corporație, arătând o separare între veniturile și cheltuielile corporației și că a proprietarilor „.

De asemenea, corporația ar trebui să emită stocuri, să depună rapoarte anuale și să vă păstreze adunări aride pentru a alege ofițeri și directori, chiar dacă aceștia sunt „aceiași oameni ca acționarii. Asigurați-vă că păstrați procesele verbale ale acestor întâlniri. În toate referințele la afacerea dvs., asigurați-vă că o identificați ca o corporație, utilizând Inc. sau Corp., oricare ar fi statul dumneavoastră. De asemenea, doriți să vă asigurați că oricine aveți de-a face, cum ar fi bancherul sau clienții dvs., știe că sunteți un ofițer al unei corporații.

Pentru a vă asigura că societatea dvs. rămâne pe partea dreaptă a legii, țineți cont de următoarele orientări:

• Sunați în fiecare an la secretarul de stat pentru a vă verifica starea corporativă.

• Puneți adunările anuale (acționari „și directori „) pe cărți de bileți.

• Verificați toate contractele pentru a vă asigura că numele corect este utilizat în fiecare. Linia de semnătură ar trebui să citească „John Doe, președinte, XYZ Corp.”, niciodată doar „John Doe”.

• Nu folosiți niciodată numele dvs. urmat de „dba” (care face afaceri ca ) pe un contract. Renegociați-le pe cele vechi care fac acest lucru.

• Înainte de a întreprinde orice activitate în afara desfășurării normale a activității – cum ar fi achiziționarea de active majore – scrieți o rezoluție corporativă care o permite. Păstrați toate formularele completate în cartea corporativă.

• Nu folosiți niciodată cecuri corporative pentru datorii personale și invers.

• Obțineți profesioniști sfaturi despre câștigurile reținute continue care nu sunt necesare pentru cheltuielile de funcționare imediate.

Acest articol a fost extras din cărțile Start Your Own Business andEntrepreneur Magazine „s Ultimate Book on Forming Corporations, LLC” s, Single Proprietorships and Parteneriate și articolele „Încorporare: oferirea de forme afacerii tale” de Judith Silver și „Încorporarea afacerii tale” de Rick Oster.